Durante décadas, el mundo del derecho concursal y el de la administración pública han vivido en una tensión constante. Por un lado, los jueces mercantiles intentaban salvar empresas en crisis facilitando su venta a nuevos inversores. Por otro, la Tesorería General de la Seguridad Social solía aparecer meses después de la venta para reclamar deudas pendientes que el nuevo dueño ni siquiera conocía.
Esta falta de sintonía generaba un "miedo al riesgo" que ha provocado la liquidación de muchas compañías que podrían haber sido viables. Sin embargo, la Sentencia 1166/2025 del Tribunal Supremo ha dado un golpe de autoridad para proteger la continuidad empresarial y, sobre todo, la seguridad de quien decide invertir en ellas.
El fin de las reclamaciones inesperadas
El gran conflicto radicaba en una pregunta: ¿Quién manda realmente sobre la deuda de una empresa en concurso? Hasta ahora, la Seguridad Social se sentía con la potestad de ignorar los acuerdos alcanzados en el juzgado mercantil.
La nueva doctrina del Tribunal Supremo aclara que, si un Juez de lo Mercantil aprueba la venta de una unidad productiva y establece expresamente un límite cuantitativo a las deudas que asume el comprador, la Tesorería queda vinculada a ese límite. Es decir, la Administración ya no puede "saltarse" la decisión del juez para pedir más dinero por la puerta de atrás. Esto supone un blindaje jurídico sin precedentes para el adquirente.
Por qué esto es una victoria para el tejido empresarial
Esta sentencia no solo beneficia a los abogados o a los jueces; beneficia a la economía real. Al eliminar la incertidumbre sobre los "pasivos ocultos", el inversor puede valorar con exactitud cuánto le cuesta la operación.
Cuando las reglas del juego son claras, el capital fluye. Esta certeza fomenta que más empresarios se interesen por rescatar unidades productivas que, de otro modo, irían al desguace. Se salvan activos, se salvan marcas y, lo más importante, se mantienen miles de puestos de trabajo que dependen de que la transmisión de la empresa se haga de forma limpia y segura.
Claves para una inversión sin riesgos
A pesar de este avance, no basta con comprar y esperar. Para aprovechar este blindaje del Supremo, la estrategia desde el minuto uno es fundamental. Es vital que la oferta de compra esté técnicamente redactada para que el Juez del Concurso recoja ese límite de responsabilidad de forma clara en su auto de adjudicación.
No es una cuestión meramente administrativa, es una cuestión de estrategia legal preventiva. Un error en la redacción del auto de venta podría dejar una rendija abierta por la que la Administración intente reclamar deudas antiguas.
Prolaw Iberia: soluciones reales ante escenarios complejos
En Prolaw Iberia, entendemos que la ley debe ser una herramienta para el crecimiento, no un obstáculo. Como despacho especializado en reestructuraciones y derecho concursal, celebramos este pronunciamiento que alinea la justicia con la realidad de los negocios.
Nuestro equipo cuenta con la experiencia necesaria para pilotar estas operaciones, asegurando que cada paso procesal esté diseñado para proteger los intereses de nuestros clientes y garantizar que el nuevo proyecto empresarial nazca libre de cargas imprevistas. En escenarios de crisis, aportamos la claridad y la seguridad jurídica que los inversores necesitan para tomar decisiones ganadoras.